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  原标题：万达集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

  发行人的化工业务板块的主要客户包括中国石油化工股份有限公司和他的下属分公司、大庆油田物资公司等。

  原材料采购方面：发行人对于化工板块的原材料主要是采用招标采购的方式，为确保采购过程的公开化、透明化，发行人内部实行多方监督的采购政策，生产单位及有关技术部门、审计部门等，共同询价议价，共同考察客户，共同了解市场行情报价，共同确定最终供应商。资金结算方面，对于其中部分原材料，发行人实行定期付款的结算政策，根据不同的客户、不同的材料、不同的金额，采取不同的付款方式，付款方式有电汇、承兑、信用证等。

  产品销售方面：产品的销售定价需依据市场竞争形势来具体确定，每个产品均不相同。资金结算则根据具体的销货合同进行，根据对客户信息的掌握，按照客户的企业规模、往期账款回收等情况的指标，对客户实行信用管理制度，并按照不同的信用等级制定相应的货款结算政策，一旦出现类似不良的可能情况时，公司风控部门会立刻预警销售，暂停业务，落实实际情况后，对结算政策重新调整，从而最大限度的降低货款结算风险及损失。结算方式主要采有电汇、银行承兑汇票，发货账期一般为2个月，最长不得超过6个月。

  公司先后制定了《丁二烯装置岗位操作法》、《丁二烯装置安全技术规程》《丁二烯装置工艺技术规程》、《设备制度汇编》《安全生产检查和质量隐患治理制度》、《销售管理规定》等各类规章制度，使各项工作流程和行为更加规范化、制度化和程序化；公司实行生产过程精细化管理，推行生产过程ERP管控程序。通过改管控程序的实施，准确记录了产品、废料及废料产生原因分析等数据，正确反映出产量的准确性及物料消耗、废料产生的可追溯性；从一定程度上及时发现了生产过程中的产品质量隐患，稳定了产品质量，达到了节能降耗、开源节流的良好效果；推行5S现场管理，对现场管理进行检查，并对发现的问题进行整改，整改率达100%；通过设置5S样板图，并对宣传栏窗进行统一规划，达到了减少故障，促进品质，减少浪费，节约成本的良好效果。

  发行人电子业务板块的经营主体是发行人主体及其全资子公司山东万达微电子材料有限公司。该板块业务的产品由双向拉伸聚酰亚胺薄膜、变压器、高压计量箱、无线抄表器、高低压柜等构成。

  聚酰亚胺电子薄膜(Polyimide Film)，也称PI膜，是目前性能较好的绝缘类电子用产品，新型高性能聚酰亚胺薄膜能在-269℃至+400℃之间的温度范围内保持其原有特性，以其优异的耐热性和耐寒性，以及优异的电绝缘性能、抗辐射性能、耐腐蚀性能和自润滑性能，被广泛应用于运行条件恶劣、运行可靠性要求高的各类电机、电器及电线电缆中，如飞机、航天器、核工业、核潜艇、电力机车、石油化工、电子化学品（包括液晶显示和等离子电子、手机、电脑和数字化应用驱动）等。

  变压器是由缠绕在共同铁芯上的两个或两个以上的绕组（匝数不同）通过交变磁场联系着，用于将频率相同的一种电压与电流变成另一种等级的电压和电流的装置。

  高压计量箱应用于高压电能的计量，以其产品结构紧凑、各部封锁严密、防窃电能力强的特性，广泛适用于中、小型变压器用户，能够完整准确的计量有功电能和无功电能。

  无线抄表器是用于短距离无线数据采集、无线抄表、无线遥控、无线工业控制、无线智能管理、无线仓储盘点等各种短距离无线通信领域的无线手持终端设备。

  高低压柜是用于电力系统发电、输电、配电、电能转换和消耗中起通断、控制或保护等作用的电气设备。

  目前，该板块双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产能力达到600吨/年。近几年，随着我国宇航、工业及电子工业的迅猛发展，绝缘材料尤其是聚酰亚胺薄膜这种高质量材料的需求随之增加。发行人自2002年起，开始对高性能聚酰亚胺薄膜项目进行研究开发，为确保项目的顺利实施，发行人通过购进国外先进的生产设备，高薪引进专业科研人才，依托强大的科研力量，成功解决了多项聚酰亚胺薄膜双向拉伸技术难题，并实现了工艺参数高精度自动化控制，产品各项技术指标均达到国际先进水平。发行人的聚酰亚胺薄膜双向拉伸项目被列为2005年国家火炬计划，并于2005年11月底顺利通过国家发改委等有关部门验收。

  原料进厂聚合生产聚酰胺酸（PAA）聚酰胺酸（PAA）储存流延干燥双向拉伸和亚胺化厚度和缺陷检查收卷退火电晕分切缺陷检查包装仓储。

  变压器产品制造过程可分为线圈绕制、油箱制造、铁心制造和总装配四道工序，其中前三个工序同时进行，最后各个工序的半成品汇总到总装配工序进行成品总装。

  上游：双向拉伸聚酰亚胺薄膜产品的原材料主要由二甲基乙酰胺、二酐等材料构成，电子电器的原材料主要由硅钢片、电台、模块等原材料构成。发行人的电子业务板块的主要原材料供应商包括大连第二互感器集团有限公司、山东华信电气股份有限公司等。

  公司的电子板块业务主要采用以销定产的的销售模式。发行人的电子业务板块的主要客户包括大庆油田物资公司、广东永创鑫电子有限公司等。最近三年，发行人电子业务板块前五名经销商情况如下所示：

  电子板块原材料供应和产品销售均不存在对单一供应商或客户有重大依赖的情况。

  公司原材料主要采用招标采购的方式，为确保采购过程的公开化、透明化，公司内部实行多方监督的采购政策，生产单位及相关技术部门、审计部，共同询价议价，共同考察客户，共同了解市场价格，共同确定最终供应商。在货款结算方面，对于其中部分原材料，实行定期付款的结算政策；根据不同的客户、不同的材料、不同的金额，采取不同的付款方式，结算方式主要有电汇、承兑、远期信用证等，账期一般为6个月以内。

  产品的销售定价需根据市场之间的竞争形势来具体确定，每个产品均不相同。资金结算则根据具体的销货合同进行，根据对客户信息的掌握，按照客户的企业规模、往期账款回收等情况的指标，对客户实行信用管理制度，并按照不同的信用等级制定相应的货款结算政策，如果出现类似不良的可能情况时，公司风控部门会立刻预警销售，暂停业务，落实实际情况后，对结算政策重新调整，从而最大限度的降低货款结算风险及损失。货款结算方式主要采用电汇和银行承兑汇票，账期一般为3个月。

  公司树立了向质量、向管理要效益的意识，严格要求广大干部职工切实把抓好产品质量管理工作上升到对企业前途和用户生命负责的高度上来，严格按照ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、HSE等体系文件的相关要求，严格执行操作规程，严格生产工艺，不断加强产品的监督与考核，提高产品合格率，进而拓宽更为广阔的市场空间。同时，公司不断完善质量责任追究制度，严格奖惩措施，并通过召开质量分析会等方式，分析质量事故、深入查找原因，并制定科学的整改措施和预防机制，确保以高质量、高性能的产品来稳定并不断扩大市场份额。

  发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告和2019年一季度财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2017）第120019号、中兴华审字（2018）第010630号和中兴华审字（2019）第010593号标准无保留意见的审计报告，2019年一季度财务报表未经审计。

  非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务数据分别来自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年审计报告期初数、2018年审计报告期初数及期末数。

  1、2017年5月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日实施，公司按照财政部的要求时间开始执行该项目会计准则，公司2017年度无会计估计的变更，无重大前期差错更正及其他事项调整。

  2、财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；利润表中新增“资产处置收益”项目；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  最近三年及一期，发行人母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  二、最近三年及一期财务报表范围的变化（一）2016年度合并报表范围的变化

  发行人该年度合并报表范围增加山东威特化工有限公司，减少青岛裕富伟业国际贸易有限公司。

  发行人该年度合并报表范围增加了深圳前海万达易富供应链有限公司和东营东兴油气销售有限公司。

  （7）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额×100%；

  （8）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%；

  （9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2017年10月28日，发行人召开第八届董事会第一次会议审议通过，并于2017年11月17日经公司股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的二期发行，发行总额为不超过14.94亿元（含14.94亿元）。

  根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将扣除发行费用后的募集资金的8.90亿元用于偿还有息债务本息，剩余部分用于补充营运资金。募集资金除偿还有息债务本息、补充流动资金以外，不得用于增加股东借款，也不得挪作他用。

  发行人拟将本期债券不超过8.90亿元的募集资金用于偿还有息债务本息，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

  1、发行人本期债券募集资金中补充营运资金的部分拟用于发行人五大业务板块的生产经营

  发行人主营业务主要由石化板块、轮胎板块、电缆板块、化工板块和电子板块构成，2018年度各业务板块的营业成本分别为2,012,810.85万元、605,658.61万元、313,571.96万元、303,810.76万元和125,680.91万元，日常经营性资金需求较大。

  发行人营运资金缺口匡算依据为银监会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），根据发行人报告期内的财务数据和经营数据，发行人的2019年全年营运资金及流动资金缺口测算如下所示：

  注释：1、2019年营运资金量=2018年营业收入*（1-2018年营业利润率）*（1+预计2019年营业收入增长率）/营运次数；

  2、预计2019年营业收入增长率为2017、2018年营业收入增长率平均数；

  3、营运次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；

  4、存货周转天数=360/（营业成本/（2018年底存货余额+2017年底存货余额）*2）；

  5、应收账款周转天数=360/（营业收入/（2018年底应收账款余额+2017年底应收账款余额）*2）；

  6、应付账款周转天数=360/（营业成本/（2018年底应付账款余额+2017年底应付账款余额）*2）；

  7、预付账款周转天数=360/（营业成本/（2018年底预付账款余额+2017年底预付账款余额）*2）；

  8、预收账款周转天数=360/（营业收入/（2018年底预收账款余额+2017年底预收账款余额）*2）；

  10、现有流动资金贷款=发行人预计已获授信余额中近一年可提用部分，假设为400,000.00万元；

  12、流动资金缺口=2019年营运资金量-发行人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金

  发行人根据流动资金需求量测算公式测算了2019年营运资金需求量为1,585,075.20万元，流动资金缺口为334,627.38万元。发行人拟将扣除发行费用后的不超过6.04亿元的募集资金用于补充营运资金，这可以弥补发行人的流动资金缺口，满足发行人日常业务经营的资金需求。

  同时发行人已出具《关于不新增非经营性往来占款或资金拆借余额的承诺函承诺：“在本期债券存续期间，我公司将进一步规范企业内部的控制制度及关联交易制度，不新增非经营性往来占款或资金拆借余额”。因此，发行人本期公司债券募集资金的将按照《募集说明书》的约定，用于偿还公司有息债务本息和补充营运资金，不挪作他用。

  综上所述，发行人本期拟发行公司债券募集资金的规模及用途属于合理范围，在债务置换可缓解公司短期偿债压力的同时亦对业务经营流动性具有较好的补充，且发行人已出具相关承诺对本期公司债券募集资金用于明确用途，不挪作他用。本期债券发行具备充分的必要性及合理性。

  发行人拟将本期债券募集资金中偿还有息债务本息后的剩余部分用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高抗风险能力。

  根据公司相关募集资金管理制度，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

  募集资金的使用应制定详细的使用计划。如因客观原因导致计划难以实现或考虑公司财务状况、资金需求等因素需要调整募集资金使用计划，有关业务部门应及时对募集资金使用计划进行合理调整并报公司董事会核准。

  在不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，发行人可以将募集资金用于补充流动资金。单次补充流动资金最长不超过12个月。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过，并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本期债券总额30%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应由发行人董事会审议通过，并召开债券持有人会议，在债券持有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。

  本期债券存续期间，募集资金用途调整（如调整补充流动资金或者偿还有息债务本息的具体金额、调整募投项目建设等）应当经发行人董事会审议通过，并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本期债券总额30%以上的募集资金用途进行调整时，应由发行人董事会审议通过，并召开债券持有人会议，在债券持有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露。

  本期债券存续期间，发行人拟使用本本期债券闲置募集资金补充流动资金和/或拟调整本期债券募集资金用途时，应当在发行人董事会审议通过后三个工作日内书面通知债券受托管理人。

  公司调整募集资金使用计划应严格按照募集说明书及受托管理协议的约定进行。无论募集资金使用计划是否进行了调整，公司均应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，真实、准确、完整、及时地向受托管理机构提供有关募集资金使用的明细、划转凭证等材料；受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次调查。

  发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。

  1、发行人将把本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

  2、募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中泰证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《万达集团股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的万达集团股份有限公司公开发行2017年公司债券债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。

  同时，根据内部资金管理制度及有关法律法规，严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。发行人使用募集资金用于偿债部分的内部审批手续为：会计出纳-资金运营部结算中心经理-资金运营部总经理-公司资金调度中心负责人-分管资金管理运营部副总裁。发行人在使用募集资金中补充运用资金的内部审批手续为:业务部门提出申请-部门经理-部门总经理-资金运营部结算中心经理-资金运营部总经理-公司资金调度中心负责人-分管资金管理运营部副总裁-总裁。

  发行人设立了偿债保障金账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至偿债保障金账户，以保证偿债保障金账户中用于偿债的资金不少于债券当期还本付息金额。

  若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日，偿债保障金账户中用于偿债的资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2019年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的47.68%增加至48.40%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2019年3月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的2.40倍增加至2.65倍，速动比率将从发行前的1.84倍增加至2.05倍，发行人的流动比率和速动比率均有所上升。综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充运用资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  发行人2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2016年9月08日起息，发行规模为24亿元，票面利率为5.2%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。扣除承销费用，该期债券募集资金17.54亿元用于偿还有息负债，6.28亿元补充运用资金。与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。

  发行人2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2017年1月24日起息，发行规模为10.5亿元，票面利率为6.5%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。扣除承销费用，该期债券募集资金5.17亿元用于偿还有息负债，5.25亿元补充运用资金。与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。

  发行人2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）于2017年8月10日起息，发行规模为10亿元，票面利率为6.9%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。扣除承销费用，该期债券募集资金4.31亿元用于偿还有息负债，5.66亿元补充运用资金。与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。

  发行人2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）于2017年9月25日起息，发行规模为5.5亿元，票面利率为6.98%，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。扣除承销费用，该期债券募集资金2.92亿元用于偿还有息负债，2.56亿元补充运用资金。与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。

  发行人2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2018年7月9日起息，发行规模为5.06亿元，票面利率为7.50%，期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。扣除承销费用，该期债券募集资金3.03亿元用于偿还有息负债，2.00亿元补充运用资金，与该期债券募集说明书披露的资金用途保持一致。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人除公司债券以外其他存续的债务融资工具情况如下表：

  在本期债券发行期限内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（）查阅本期债券募集说明书及摘要（一）万达集团股份有限公司

  投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。